Was ist zu tun und zu lassen, wenn der Lebenszyklus einer Kapitalgesellschaft beendet werden soll oder muss? In unserem ersten Teil hatten wir aufgezeigt, wann die Liquidation einer GmbH überhaupt möglich ist. So schließen sich Insolvenz und Liquidation gegenseitig aus. Wir hatten geschildert, was bei einem „Wegverkauf“ der GmbH und bei der sogenannten wirtschaftlichen Neugründung zu beachten ist und hatten von einer gewerblichen Firmenbestattung dringend abgeraten.
![Liquidation Liquidation](http://www.liquidation-de-stock-en-ligne.fr/wp-content/uploads/2016/02/BOUTON-LIQUIDATION-DEFINITIVE-1.png)
Im zweiten Teil haben wir den praktischen Ablauf einer Liquidation geschildert, sofern diese unter den im ersten Teil beschriebenen Voraussetzungen überhaupt möglich bzw. Sinnvoll ist. Die GmbH-Liquidation wird in der ersten Phase eingeleitet durch den formellen Auflösungsbeschluss der Gesellschafterversammlung, dessen Bekanntgabe und der Einsetzung eines Liquidators als Vertreters der GmbH i. L. (= in Liquidation). Im dritten und letzten Teil wollen wir uns mit der handelsrechtlichen Abwicklung der Gesellschaft sowie den damit zusammenhängenden arbeitsrechtlichen und steuerlichen Fragen befassen.
Sperrjahr zum Gläubigerschutz Nach der Veröffentlichung des Auflösungsbeschlusses im elektronischen Bundesanzeiger und der Einsetzung des Liquidators beginnt ein einjähriges gesetzlich vorgeschriebenes Sperrjahr. Dieses Sperrjahr dient dem Gläubigerschutz und bedingt eine Ausschüttungssperre. D. h., während der Dauer des Sperrjahres ist jede Vermögensverteilung an die Gesellschafter verboten.
Nur in besonderen Fällen führt die Auflösung nicht zur Liquidation der Gesellschaft: Wenn die Gesellschaft vermögenslos ist, ist ein. Die Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist ebenso wie ihre Gründung an eine Reihe besonderer Formalien gebunden, deren Einhaltung durch das Registergericht geprüft wird (§ 60 ff. Die Liquidation, an deren Ende die Löschung der Gesellschaft im.
Verbindlichkeiten gegenüber anderen Gläubigern als den Gesellschaftern können selbstverständlich bedient werden. Das Sperrjahr ist keine Ausschlussfrist. Auch nach Ablauf des Sperrjahres können Dritte Ansprüche gegen die Gesellschaft geltend machen.
Maßgebend ist dabei aber, ob der jeweilige Gläubiger für die Gesellschaft während des Sperrjahres bekannt war oder unbekannt blieb. Solange nach Ablauf des Sperrjahres noch Gesellschaftsvermögen vorhanden ist, können sich auch bislang unbekannte Gläubiger bei der Gesellschaft melden und verlangen, dass ihre Forderungen befriedigt werden. Ist das Vermögen dagegen bereits verteilt, können bislang unbekannte Gläubiger nichts mehr von der Gesellschaft verlangen. Bekannte Gläubiger sind dagegen auch nach Ablauf des Sperrjahres zu berücksichtigen. Meldet sich ein bekannter Gläubiger nicht, so ist der geschuldete Betrag zu hinterlegen oder Sicherheit zu leisten. Kapitalbindung endet nach Sperrjahr Mit Ablauf des Sperrjahres endet die Kapitalbindung nach § 30 GmbHG und es kann zur Vermögensverteilung kommen. Auch das zur Deckung des Stammkapitals erforderliche Vermögen darf dann an die Gesellschafter verteilt werden.
![Liquidationseröffnungsbilanz Liquidationseröffnungsbilanz](https://www.mybusinesspath.com.au/wp-content/uploads/2016/09/court-liquidation.png)
Der Anspruch der Gesellschafter auf Verteilung entsteht allerdings erst nach Befriedigung oder Sicherung aller bekannten Gläubiger. Das Reinvermögen der Gesellschaft wird entsprechend der Geschäftsanteile der Gesellschafter verteilt, sofern keine abweichende Regelung besteht. Das ist der Fall, wenn eine sogenannte Liquidationspräferenz zwischen den Gesellschaftern vereinbart worden war. Eine Liquidationspräferenz verlangen oft Beteiligungsgesellschaften oder institutionelle Anleger in Beteiligungsverträgen oder in der Satzung. GmbH erlischt erst nach vollständiger Beendigung der Abwicklung Die Liquidation ist dann beendet, wenn keine Abwicklungsmaßnahmen mehr erforderlich sind. Die Beendigung des Abwicklungsverfahrens ist Voraussetzung für die Anmeldung des -Erlöschens der GmbH im Handelsregister. Der Liquidator muss mit Beendigung der Liquidation und Aufstellung der Liquidationsschlussbilanz den Abschluss der Liquidation zur Eintragung beim Handelsregister anmelden.